A sociedade limitada constituída com um ou mais sócios poderá fazer uso da firma ou denominação, o nome empresarial deverá ser seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.
Poderá a sociedade limitada utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”
FIRMA
A firma será composta pelo nome do sócio de forma completa ou abreviada, seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”, quando a sociedade possuir dois ou mais sócios, o nome empresarial deverá conter no mínimo o nome civil de um dos sócios de forma completa ou abreviada, seguido de “e companhia” ou “e cia” e “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.
Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que identificam uma ordem ou relação de parentesco.
DENOMINAÇÃO
Quando utilizada a denominação social para composição do nome empresarial, poderá ser utilizada qualquer palavra da língua nacional ou estrangeira, seguida da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.
Observações:
I – Se utilizada partícula do objeto para composição do nome empresarial, esse deve figurar de formar completa, indicando gênero e espécie.
II – É vedado o uso de expressões que denotem atividades que não estão previstas no objeto social da empresa.
UTILIZAÇÃO DO CNPJ
Ao utilizar o número do CNPJ como nome empresarial, serão utilizados somente os primeiros 8 números que compõem o CNPJ da empresa (XX.XXX.XXX) seguido da palavra “Limitada”, por extenso ou abreviada “LTDA”.
No processo de constituição ou alteração contratual, os sócios deverão informar em clausula especifica que desejam utilizar o CNPJ como nome empresarial, o nome composto pelo CNPJ da empresa será gerado no deferimento do processo.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção I, item 4.1.
O capital social poderá sim ser reduzido, nas opções abaixo;
- Ser excessivo em relação ao objeto social;
- Perdas irreparáveis;
- Quota liquidada.
EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO OBJETO SOCIAL
Quando a sociedade limitada reduzir seu capital por ser excessivo em relação ao objeto social, a ata que aprovou a redução, somente poderá ser enviada para registro, após noventa dias a contar da publicação do ato de redução, conforme previsto no § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
A ata que deliberou a redução e a alteração contratual da sociedade, deverão ser arquivadas em processos concomitantes.
Lembrando que nos casos de redução de capital, de acordo com os arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006, as empresas enquadradas como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, estão dispensadas da realização de reuniões e assembleias, que serão substituídas por simples deliberação, estando também dispensadas da referida publicação, porém, a dispensa não é válida se houver previsão contratual contrária.
QUOTA LIQUIDADA
Nos casos de saída de sócio da sociedade limitada, quando os sócios remanescentes não suprirem o valor das quotas, o capital poderá ser reduzido em virtude de liquidação das quotas, nesse caso, a redução do capital não implicará na necessidade de realizar as publicações em jornal nos termos dos arts. 1.031 e 1.084 do Código Civil.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção II, item 6.
A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.
Se a empresa optar por indicar algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção IV, item 4.12.2.
A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra unidade da federação ocorrerá por meio da Junta Comercial onde se localizar a matriz da empresa.
Após deferimento não há mais a necessidade de registro onde a filial será ou está localizada.
O envio dos dados da filial, será de obrigação da Junta Comercial da matriz, cabe a Junta Comercial da filial somente a recepção dos dados sem a obrigatoriedade de novo arquivamento.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção IV, item 4.12.3.
A Sociedade Limitada (Unipessoal) não é uma nova natureza jurídica, mas sim uma possibilidade de deixar a Sociedade Limitada que já conhecemos na condição de unipessoal (apenas um sócio), conforme §1º do artigo 1.052 do Código Civil, a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
Nada mais é que as naturezas jurídicas já existentes de sociedade limitada, como a 206-2 Sociedade Empresária Limitada (tendo seus atos registrados na Junta Comercial) e 224-0 Sociedade Simples Limita (que possui seus atos registrados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Cabe esclarecer que se aplica à sociedade limitada com um sócio, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios, não há qualquer obrigatoriedade para o acréscimo da informação “unipessoal” aos atos de sociedade limitada com apenas um sócio, tampouco, em seu nome empresarial, sendo essa uma exigência equivocada e sem fundamentação legal, pois o tipo jurídico permanece o mesmo, independentemente da quantidade de sócios.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção IV.
Não há obrigatoriedade de a filial possuir todas as atividades que constam na matriz, mas as atividades relacionadas na filial, também deverão constar no CNPJ da matriz. A filial não poderá indicar atividades que a matriz não possui.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção IV, item 4.12.2.
Por norma constitucional os cônjuges casados em regime de comunhão total de bens ou de separação obrigatória, não poderão participar como sócios da mesma empresa, conforme disposto no artigo 977 do Código Civil.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
- Menor de 16 (dezesseis) anos será representado pelos pais;
- Maior de 16 (dezesseis) menor que 18 (dezoito) anos será representado pelos pais.
Menores de 16 anos (absolutamente incapazes) e o da assistência para os que tenham entre 16 a 18 anos incompletos (relativamente incapazes).
No caso de menor relativamente incapaz nesse caso além dos pais o menor também assina o ato.
Artigo 1.634 do Código Civil e Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção I, item 3.1.
Sim, porém implicará com alteração contratual no quadro societário de ambas as empresas.
Se ambas as empresas forem localizadas na mesma UF, o processo poderá ocorrer em conjunto.
Quando as empresas estão localizadas em UF diferentes, primeiramente ocorrerá o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção I, item 4.3.5.
Quando houver na sociedade limitada participação de sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado, e se ocorrer a integralização de capital com bens imóveis de incapaz, somente será aceito com autorização judicial.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção I, item 4.3.1.
A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior e a pessoa jurídica com sede no exterior, que participe de empresa, sociedade ou cooperativa, deverá nomear um representante no Brasil, além dos poderes para prática dos atos nos órgãos de registro, a procuração também deverá conter poder para receber citação judicial.
Todos os documentos vindos do exterior deverão ser apresentados legalizados pela autoridade consular brasileira ou apostilados.
Com os documentos originais, deverão ser apresentadas as respectivas traduções feitas por tradutor público oficial matriculado em qualquer Junta Comercial brasileira.
Artigo 12 da Instrução Normativa DREI nº 81 de 10 de junho de 2020.
Depende do tipo de alteração que será realizada.
Os sócios poderão deliberar sobre as matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil, observando o respectivo quórum para cada deliberação.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção II, item 3.2.
Quando a sociedade for unipessoal, nos casos de falecimento, para baixa ou sucessão da empresa, será necessário apresentar a Junta Comercial um alvará judicial autorizando a prática do ato ou a partilha finalizada indicando o herdeiro da empresa.
Quando a empresa possuir dois ou mais sócios, poderá ser feita a sucessão do sócio falecido, liquidação das quotas do sócio falecido ou dissolução total da sociedade por decisão dos sócios remanescentes.
SUCESSÃO DO SÓCIO FALECIDO
Para sucessão do sócio falecido, será necessário apresentar a Junta Comercial um alvará judicial autorizando a prática do ato ou a partilha finalizada indicando os sucessores.
Poderá haver a sucessão nos casos de previsão contratual para ingressos dos herdeiros e se os sócios remanescentes estiverem de acordo com o ingresso dos herdeiros na sociedade.
Inciso I do artigo 619 do Código de Processo Civil.
LIQUIDAÇÃO DAS QUOTAS DO SÓCIO FALECIDO
Nos casos de liquidação das quotas, conforme previsto no artigo 1.028 do Código Civil, o processo é realizado por decisão dos sócios remanescentes, sem necessidade de apresentar alvará judicial autorizando a prática do ato, a partilha finalizada ou possuir qualquer autorização dos herdeiros.
Os sócios remanescentes deverão reduzir o capital social na proporção da quota do sócio falecido ou suprir as quotas, conforme disposto no §1º do artigo 1.031 do Código Civil.
O sócios remanescente deverão pagar aos herdeiros seus direitos perante a sociedade, de acordo com o §2º do artigo 1.031 do Código Civil ou conforme previsto em cláusula contratual especifica.
Será impedida a liquidação das quotas, nos casos contrários ao artigo 1.028 do Código Civil, quando houver previsão contratual contrária a liquidação das quotas, quando os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando for acordado com os herdeiros a substituição do sócio falecido.
Quando houver previsão contratual que autorize o ingresso dos herdeiros, e os sócios remanescente não estiverem de acordo, poderão promover a liquidação das quotas do sócio falecido sem necessidade de apresentar alvará judicial autorizando a prática do ato ou partilha finalizada.
DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE POR DECISÃO DOS SÓCIOS REMANESCENTES
Conforme previsto no inciso II do artigo 1.028 do Código Civil, poderão os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade, sem necessidade de apresentar alvará judicial autorizando a prática do ato, a partilha finalizada ou possuir qualquer autorização dos herdeiros.
A dissolução total da sociedade deverá observar as normas legais previstas no inciso II do artigo 1.028 e artigo 1.102 do Código Civil ou se houver clausula contratual específica.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo IV, seção IV, item 4.5.
Para sucessão da empresa individual, deverá ser arquivada na Junta Comercial a autorização judicial.
Após o arquivamento da autorização, será procedida a alteração do instrumento de inscrição do empresário individual, onde ocorrerá a alteração da titularidade da empresa.
Nos casos em que houver dois ou mais herdeiros, deverá ser procedida com a transformação de empresário individual para sociedade empresária limitada.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, seção II, item 4.3.
O menor de 16 (dezesseis) anos e as pessoas relativamente incapazes não poderão constituir firma individual, salvo quando possuir autorização judicial.
Artigo 974 do Código Civil e Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, seção I, item 4.
Não, a lei permite uma empresa com natureza jurídica de empresário individual vinculada há um CPF.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, seção I.
Não por vontade própria do titular, o registro de empresário individual não poderá ser transferido à outra pessoa, somente no caso de haver autorização judicial para o ato nos casos de falecimento ou incapacidade do titular.
Porém, o empresário poderá proceder com um processo de transformação para sociedade limitada, nesse caso ele poderá se retirar no ato de transformação onde ingressará outro sócio para substitui-lo na empresa.
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, seção II, item 4.3.
O empresário individual somente poderá utilizar a firma para composição de seu nome empresarial, será seu próprio nome civil, quando já existir nome idêntico ou semelhante poderá também acrescentar uma partícula de sua atividade.
O nome civil poderá ser utilizado de forma completa ou abreviada, não poderá ser excluído qualquer partícula do nome.
Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. Exemplo: Empresária – Mariana Cardoso da Silva.
• Mariana Cardoso da Silva
• Mariana C. da Silva
• M. C. da S. Cosméticos
• M. C. da S. Mercado
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, seção I, item 5.1
Somente nos casos em que a empresa não é enquadrada como ME (Micro Empresa) ou EPP (Empresa de Pequeno Porte).
Instrução Normativa DREI nº 81, anexo II, III, IV.